公司负责人：王德银     主管会计工作负责人：陶瑛     会计机构负责人：陶瑛

    ■

    ■

    ■

    ■

    ■

    ■

    ■

    证券代码：６００７７３        证券简称：ＳＴ雅砻     公告编号：临２００８－０３６号

    西藏雅砻藏药股份有限公司

    第四届董事会第二十一次（临时）会议

    决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    西藏雅砻藏药股份有限公司第四届董事会第二十一次（临时）会议于２００８年８月２７～２８日以通讯方式召开。本次会议应到董事８人（其中独立董事３人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事８人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于子公司计提资产减值准备的议案》：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ２００８年５月１２日汶川发生８．０级地震，给地处都江堰市驾虹乡的公司子公司四川金珠生态农业科技有限公司（以下简称“四川生态”）厂房及设备设施造成了极大的毁损（相关内容详见２００８年５月２０日公司在《中国证券报》上刊登的《西藏雅砻藏药股份有限公司关于汶川“５．１２”大地震影响的公告》或在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上查询）。按《企业会计制度》及相关会计准则的要求，四川生态公司厂房、附属设施及机器设备等资产可收回金额大大低于帐面价值，为能够更准确的反映公司资产状况，同意对各项资产分别计提资产减值准备共计２９６万元。

    二、审议通过了《关于终止实施＜西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案＞的议案》：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

    ２００８年２月２０日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案（以下简称“本次重组”，相关详细内容刊登在２００８年２月２１日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上查阅）。在议案中，重组方广西银丰置业有限公司（以下简称“银丰置业”）拟注入资产的净资产预估值约为２１亿元，而在本次重组推进过程中，银丰置业提供的拟注入资产的评估报告显示，其实际拟注入资产的净资产评估值仅为１０．３６５亿元。

    由于重组方本次重组拟注入的资产状况发生了重大变化，公司主要债权方提出了一系列防范风险的保障措施，但公司、大股东及重组方无法满足其条件，导致公司无法签订解除公司巨额或有负债的相关协议，公司本次重组目前已无法继续实施。

    鉴于上述情况，公司董事会决定终止实施本次重组。

    公司承诺： 在本公告后３个月内不再筹划重大资产重组事项。

    三、审议通过了《公司２００８年半年度报告及其摘要》：有效表决票数为８票，其中同意票８票，反对票０票，弃权票０票。

    特此公告

    西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

    ２００８年８月２８日