当外资并购成为白酒国际化的一条路径，仔细解读各项关于外资并购的法规、政策，就成为一种必需。否则，些微越线的行为都将令前功尽弃。

2006年11月11日，在中国加入WTO五周年的日子里，全兴与帝亚吉欧签下了中国白酒行业第一桩股权转让协议。5年来，类似帝亚吉欧这样的跨国巨头在华并购已达数百起。于是有人提出：外资并购会不会因为股权转换而失控？有没有造成市场垄断？是不是影响到产业安全？

商务部研究院跨国公司研究中心主任王志乐指出，在全球化时代，中外企业股权相互融合的程度越来越深。国有企业已不是传统意义上“纯粹”的国有企业，在走向世界的征程里，国企与外资“你中有我，我中有你”势在必然，“不能简单地认为被人收购就是坏事，你今天收购我，我明天也可收购你；你在国内收购我，我也可在国外收购你。外资并购仅仅是中国企业国际化的一个阶段。要学会在相互渗透的前提下参与全球竞争、参与跨国并购”。

如果把中国本土企业的国际化进程看成是“进攻”，把中国企业应对、驾驭外资并购看成是“防守”，这“攻守”之间，可有“规矩”？

不能碰的“高压线”

在全球化背景下，在“你并购我，我并购你”这样的经济大循环之中，中国企业要更好的进攻和防守，最起码应该“依法办事”、“有法可依”。即：当中国企业“进攻”到本国以外的市场，你首先必须遵循当地国的法律、政策；至于外资在华并购，我们必须让其“有法可依”，也就是必须遵循我国的法律条文。

国家发改委宏观经济研究院专家王晓红认为，运用完善的法律细则来调控外资行为，是维护本国产业安全最有效的手段。美欧国家都制定了针对跨国并购的完备法律体系，将本国对于外资并购的立场、政策以及审查的标准、门槛、程序、期限和投诉方式等，在法律法规中予以明文规定。得益于此，美国、英国虽是外商直接投资流入大国，但其产业仍是安全和充满活力的。

在2006年10月前后，业界就盛传水井坊要卖给帝亚吉欧、帝亚吉欧将控股水井坊等等。其实，只要我们把最新的《外商投资产业指导目录》拿来对照一下，就不必有此担心。

2004年修订并于2005年1月1日起实施的《外商投资产业指导目录》将国民经济产业体系的13个大门类，分为鼓励类、限制类和禁止类。在“制造业”门类下的“食品加工业”，“果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料的开发、生产 ”和“婴儿、老年食品及功能食品的开发、生产”被列为 “鼓励外商投资的产业”，而“黄酒、名优白酒生产”和“传统工艺的绿茶及特种茶加工（名茶、黑茶等）”则分别被列为“限制类”和“禁止类”。

全兴毫无疑问是“名优白酒”，是老十七大名酒之一，帝亚吉欧即便“一厢情愿”想“控股”，但也必须遵循我国的《外商投资产业指导目录》——这是不能碰的“高压线”。

“恶意并购”免谈

还有一个必须遵循、也是不能碰的“高压线”是2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。商务部条法司司长尚明表示，新的并购规定对外国投资者并购国内企业的审查更透明、更规范和更有可操作性。比如，目前一些行业外企的市场份额集中度较高，尽管市场份额集中与垄断并不能划等号，但是在客观上造成了垄断的可能性。该《规定》就专门有一章的内容是关于“反垄断审查”的，明确主管部门认为并购行为可能造成过度集中、妨害正当竞争、损害消费者利益的，可举行听证会，依法决定批准与否。

《规定》还设立了更多的量化标准，比如：当出现并购方1年内并购境内关联行业的企业超过10个、并购导致并购方当事人在中国的市场占有率达到25％等情况时，外国投资者应该向监管部门报告等等。

2006年10月9日，四川全兴股份有限公司发布公告称，公司简称变更为“四川水井坊股份有限公司”，股票简称变更为“水井坊”。有媒体认为此举有“绕开国家关于外商投资中国产业的一些限制，与帝亚吉欧的谈判就没有了直接打破规定的嫌疑”。对此，商务部条法司副司长郭京毅说，“从我国对外资的产业指导目录到外资并购新规，任何并购者都必须遵循。商务部3年来审批了200多个外资并购项目，迄今为止还没有一起敢违规的，‘恶意并购’更是免谈。不管外方是以产业资本还是金融资本并购，如果认定这个并购项目不符合要求，中方不会批准，绝不听之任之。”

由此看来，有《外商投资产业指导目录》和《关于外国投资者并购境内企业的规定》这两个法律条文，关于“中国白酒第一并购案”的种种担心，应是“虚惊一场”。