伊利监事会认为，上述项目均有俞伯伟直接或间接参与，“项目实施过程都是由俞伯伟具体操作，伊利方面从未见过承祥公司的负责人，凡是有什么事，承祥公司派来的人员都表示要请示俞老板”。

　　随后，俞伯伟逐条驳斥了伊利的指控。他声称，自己在董事长郑俊怀的要求下曾经参与了伊利战略、IT和物流方面的项目，但都是利用业余时间免费为伊利工作。

　　然而，已经闹了一个多月的独董事件在此次临时股东大会上已经不能再引发股东的兴趣。在随后的提问时间里，更多的话题围绕着伊利公司本身展开。

　　有股东提出：“伊利的人事动荡接连不断，而蒙牛这方面就没有大问题。伊利公司股本结构很特殊，股东非常分散，从长远考虑，这个问题如果解决，对各方面都是一件好事。”

　　郑俊怀回答说：“伊利下一步将完善法人治理结构，保持公司的可持续稳定发展。”

　　还有股东提出：“伊利公告称，华世商贸公司主要是为了解决股权奖励不能落实到个人头上的问题，但该公司在伊利即将推出‘10送10’方案之前购买了伊利股份，这是否有套现之嫌？”

　　郑俊怀表示：“这个问题与股东大会无关，以后在适当时候再解答。”

　　由伊利第一大股东金信信托派出的代表在会上没有发言。

　　最后表决结果显示，对罢免俞伯伟的提案，投同意、弃权和反对票的分别占85.8%、12.9%、1.3%。

　　戏剧化的一幕出现在郑俊怀宣布散会后。当参会人员均准备离开会场的时候，在整个事件中与俞伯伟行动一致的王斌突然走向郑俊怀，并且递交了一个白色信封。随后，王斌当场宣读了这封辞职书。他在书中直言自己感觉到在伊利股份担任独立董事风险太大：一方面，独立董事如果不勤勉尽责，要承担法律责任；另一方面，坚持独立性，却可能招致被打击报复的风险。公司对独立董事提出的外部审计要求及监事会代为诉讼的要求无动于衷，继续侵犯中小股东利益，放大独立董事风险。

　　“所有这些，固然表明了伊利股份目前股权结构与企业法人治理结构上的不正常，但这种不正常与该公司国债投资的非理性和股权流动的非透明性之间存在关联性。”王斌最后表示。

　　伊利方面在会上对此未作表态。

　　伊利的另一位独立董事，内蒙古大学经济管理学院院长郭晓川则保持着自始至终的沉默。会后，记者曾多次拨打其留下的手机号码，但对方或者关机，或者不接。

　　一名独立董事被罢免，一名独立董事辞职，一名独立董事沉默不语。伊利的“独董事件”似乎就此画下句点。

　　俞伯伟会后对记者表示，将以侵犯名誉权的名义起诉伊利，但他本人不再关心伊利的事情。

　　金信谜团

　　独董事件表面似已尘埃落定，但伊利的谜团却尚未解开。

　　伊利的前身是呼和浩特市政府下属的回民奶食品总厂。2002年，呼和浩特市国有资产管理局的国家股全部划拨到该市财政局名下。呼和浩特市财政局也因此持有伊利16.88%股份。随着近年来国有股份的陆续转让，截至2003年12月31日，伊利的股东中已经不见呼和浩特市财税局的身影。

　　在伊利国有股的转让过程中，最为引人瞩目的是呼和浩特市财政局将14.33%的股份转让给金信信托。在收购伊利之后，金信不派一名董事、监事，不提名一个管理层，这成为被业界怀疑“隐性MBO”的重要依据。但金信方面曾驳斥这种说法，声称金信信托只作为战略投资者进入，其用于收购的资金来源全部为自有资金，不存在直接或间接来源于伊利公司及其关联方的情况。

　　记者在试图了解当年股份转让情况过程中屡屡碰壁。几费周折，呼和浩特市财政局国资管理科科长田春阳终于坐到记者面前。田春阳出言审慎。采访中，他不断重复一句话：“国家制定了相关规定，我们只是照章办事。”

　　田春阳表示，财政局退出伊利，是2000年到2002年期间实施市下属上市公司股份改造的一部分。当时国有股退出的企业还包括金宇集团(资讯 行情 论坛)(600201.SH)和仕奇集团(现*ST仕奇，600240.SH)。

　　“我们国资科主要承担的是国资委在呼和浩特的办公室的工作。上市公司的股权处理权力不在地方。转让由市政府作出决定，财政局作为职能部门，只负责一些相关手续的办理。”他说。

　　在国债投资事件中，俞伯伟再度质疑了伊利的“隐形MBO”：“伊利股份好像是宁可亏损也要买国债，是不是和MBO所需要的资金有关系，我怀疑国债投资是股份公司资金体外循环的通道。”

　　伊利国有股转让与伊利购买国债的确存在着诸多巧合。2003年7月，呼和浩特市财政局转让给金信的国有股过户完成，金信信托正式成为伊利第一大股东。同年10月，伊利董事长郑俊怀在董事会上提出购买国债的想法。11月开始，3亿元资金陆续打到闽发证券。

　　据记者了解，伊利购买国债的资金来自于其二次增发募资。2002年8月末，伊利增发4896.14万股，募资8.25亿元，其中一部分被投入到国债市场。伊利股份披露：公司从2002年11月26日始，在闽发证券北京营业部利用部分自有资金自主购买国债，并于2004年3月26日撤消指定交易，全部转入金通证券上海营业部，至此，公司已收回含利息的资金2.55亿元，为摊薄成本，减少浮亏，公司又投资1.16亿元购买国债。除通过母公司购买国债外，公司又向控股子公司牧泉元兴饲料公司提供资金2.8亿元，该公司于2004年1月至3月期间在金通证券股份有限公司上海营业部累计购入国债2.2994亿元，因国债市场持续低迷，母公司收回剩余资金5000万元。由此可以看出，伊利购买国债的资金与金信收购伊利的资金的确非常接近。

　　对此，伊利6月26日公告表示：“有媒体称‘与伊利股份的国有股转让的金额2.8亿元相近’，此事实属巧合，无任何关联关系。”但投资者的疑虑并没有被打消。

　　根据伊利股份公司章程及投资管理规定，1000万元以上投资由董事会批准，3000万元以上投资由股东大会批准。伊利的两位独董表示：“那次的董事会议程不包括国债投资，我们在董事会上只是一种讨论，并没有授权。在随后的公告中这件事也没有详细披露。”

　　公开资料显示，2003年年底，伊利股份的资产负债率达45%，负债总额同比上升81%，其中长期负债更大幅增长230%。到2004年第一季度，伊利的经营现金流由2003年末的5亿元变为负2000万元，应收账款增加8000万元。因此，伊利声称用“闲置资金”投资国债的说法难以解释。

　　值得注意的是，身处在“伊利风波”漩涡中的金信并没有很大反应。“如果是作为战略投资者，出了这样的事，还能坐的住？没有那么超脱的大股东！”在MBO领域研究颇深的上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏评价。

　　8月11日，伊利股份公告称，公司计划依据国债市场走势，对公司持有的国债提出具体售出议案，提请董事会及时表决通过后售出。公司所持有的国债将于2004年年底前择机售出完毕。

　　“目前还不能说伊利买国债跟MBO有关，但如果是的话，则是个‘绝妙’的途径——这是个新的市场漏洞。”郑培敏说。

　　“华世商贸”现身

　　在《独立董事声明》中，除违规购买国债外，伊利第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司与伊利“关系不正常”，也是独董质疑的重点。

　　根据伊利公告，华世商贸成立的目的是为解决管理层持股。2001年9月30日，中国证券监督管理委员会发布了《关于加强对上市公司非流通股协议转让活动规范管理的通知》，上市公司的法人股无法&