证券代码：０００５６８证券简称：泸州老窖 公告编号：２００７—５５

根据中国证监会证监公司字（２００７）２８号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和四川证监局川证监字（２００７）１２号《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件要求和统一部署，公司董事会对公司治理专项活动高度重视，对公司治理专项活动工作进行了布置，制定了自查工作计划，公司认真开展了公司治理专项活动。根据自查情况、四川证监局整改建议和投资者、社会公众提出的意见和建议，进行了认真整改。现将公司治理的整改情况报告如下：

一、公司专项治理活动开展情况

（一）、高度重视，制定专项工作计划

中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》发布后，公司董事会对公司治理专项活动高度重视。组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习了文件精神，召开了相关部门负责人参加的上市公司治理专项活动工作会议，传达四川证监局会议要求，对公司治理专项活动工作进行了布置，制定了自查工作计划。公司董事长亲自开会部署公司治理专项工作，由公司董事办作为牵头单位，组织相关部门和人员，对公司治理的相关事项，分解落实到有关部门，逐一核查。

（二）、认真开展自查工作

公司制定了《关于加强和完善上市公司治理专项工作计划》，并上报了四川证监局。此后，公司董事办、公司办、企管部、财务部、审计室、法律部等相关部门严格按照工作计划，以《上市公司治理准则》为依据，严格对照《泸州老窖股份有限公司章程》等公司内部制度，本着实事求是的态度，对公司基本情况、规范运作、独立透明度等方面进行了认真自查。完成了《公司治理自查和整改计划》，经公司第五届董事会第十次会议审议通过，经四川证监局审核同意后于２００７年８月１日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网披露了公司治理自查报告和整改计划。

（三）、接受社会公众评议

根据深圳证券交易所要求，公司将《公司章程》、《信息披露管理制度》、三会议事规则等公司治理的主要制度和相关文件上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏。

在专项治理活动开展期间公司设立了专门的评议电话、传真、网站、广泛听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的意见和建议。

（四）切实整改

针对公司自查和公众评议阶段反映出的问题，公司制定了整改工作计划，将责任落实到具体负责人，并认真制定相应的整改措施。

（五）２００７年１０月２４日至２５日，四川证监局莅临公司现场检查。

（六）２００７年１１月２１日，四川证监局向公司下达法人治理综合评价及整改建议函。

二、自查发现的问题及整改情况

（一）经过认真的自查，公司治理主要存在以下问题有待改进：

１、公司与泸州老窖集团之间存在少量日常关联交易。

公司与泸州老窖集团之间有少量日常关联采购，双方签订了协议，并且按市场价格定价，关联交易提交了股东大会审议。由于关联采购金额不大，对公司生产经营的独立性没有影响。

２、公司需根据新会计准则完善相关内部控制制度

２００６年财政部颁布了新的《企业会计准则》，并于２００７年１月１日起实施。公司对会计制度进行了修订，尚需进一步完善内部控制制度。

３、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司于２００６年７月制订了股权激励方案。根据国家国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知要求，公司股权激励方案尚需按国家国资委文件要求进行规范。

（二）、根据投资者和社会公众的反馈意见和公司的自查情况，公司进行了认真积极的整改，整改情况如下：

１、公司与泸州老窖集团之间存在少量日常关联采购关系，通过本次自查之后，公司决心彻底解决与老窖集团之间的日常关联交易，决定从２００７年４月起，公司与泸州老窖集团之间不再发生日常关联交易。公司作为整体上市的公司，努力铸造资本市场良好形象。

２、根据新会计准则进一步完善相关会计制度和内部控制制度。

按照《公司法》及相关法律、法规的规定和新会计准则的要求，公司对《泸州老窖股份有限公司信息披露管理制度》、《泸州老窖股份有限公司采购与付款业务内部会计控制制度》、《泸州老窖股份有限公司产成品管理办法》、《泸州老窖股份有限公司成本管理办法》、《泸州老窖股份有限公司在建工程管理办法》、《泸州老窖股份有限公司费用预算管理办法》等内部控制制度进行了修订和完善。公司在运作过程中，将严格按照上述制度规定执行。

３、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定，２００６年７月，经公司２００６年第二次临时股东大会审议通过，制定了《２００６年股票期权激励计划》。此后，国家国资委印发了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，要求已制定股权激励的国有控股上市公司，要按照新规定进行规范。由于情况复杂，公司股权激励方案的规范工作目前尚无实质性进展。公司正在积极开展工作，争取尽快完成规范工作。

三、四川证监局现场检查监管意见整改情况

２００７年１０月２４日至２５日，四川证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会等会议资料，与公司管理层进行了座谈，提出了公司治理方面存在的问题，并于１１月２１日正式向公司下达了《关于对泸州老窖股份有限公司法人治理综合评价及整改建议的函》，对公司治理提出了进一步整改建议。

公司高度重视四川证监局现场检查结果的信息反馈，及时组织有关人员认真学习，针对存在问题逐一分析，研究、制定和落实整改措施，有关整改情况如下：

１、关于华西证券风险控制问题

整改建议指出：收购华西证券公司股权后，应清醒认识证券市场高风险特征和行业周期性规律，认真落实控制风险的各项工作，防止投资决策失误给公司造成重大损失。公司管理层应进一步抓好公司的主营酒业业务，为四川省的经济发展做出新贡献。

整改措施：公司高度重视华西证券风险控制，公司将尽快制定一系列风险控制制度，通过不断建立和完善华西证券的法人治理结构和内部控制制度，在华西证券和泸州老窖之间建立防火墙。公司将抓住机遇，全心全意做强做大白酒产业。

２、关于公司董事、监事和高级管理人员持股专项管理制度问题

整改建议指出：公司应根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字［２００７］５６号）的规定，制定“公司董事、监事和高级管理人员持股专项管理制度”，做好对控股股东和董事、监事、高级管理人员及其亲属持有、买卖本公司股票行为的申报、披露与监督工作。

整改措施：公司已经拟定了《泸州老窖股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票管理制度》，定于２００７年１２月３１日前提交董事会审议，通过后执行。

３、关于完善接待及推广制度”、“投资者关系管理制度”问题

整改建议指出：公司应进一步制定完善“接待及推广制度”、“投资者关系管理制度”等内部工作制度。

整改措施：公司制定了《投资者来访接待工作制度》，公司已拟定了《泸州老窖投资者关系管理制度》，定于２００７年１２月３１日前提交董事会审议，通过后实施。

通过此次公司治理专项活动，有效提升了公司管理层的法人治理意识，为未来有效开展公司治理工作，提升公司治理水平打下了坚实的基础。公司将严格按照相关法律、法规的要求，在监管机构在指导下，不断完善公司治理，提高公司治理水平，促进公司健康、持续、快速发展，为股东创造更高的回报。

泸州老窖股份有限公司

董 事 会

２００７年１１月２８日